비상장주식 양도, 함부로 하면 안 되는 이유

자녀에게 회사 지분을 이전하려는 대표님들이 종종 하는 고민이 있습니다.

“액면가가 5,000원이니까 이 정도 가격에 넘겨도 되지 않을까?”

그런데 비상장주식의 액면가와 세법상 주식 가치는 전혀 다른 개념입니다.

액면가는 회사 설립이나 증자 과정에서 정해진 주식의 표시금액일 뿐이고, 실제 세금 문제에서는 회사의 이익과 자산 등을 반영한 주식 가치가 중요합니다.

특히 가족 간 비상장주식 거래는 얼마에 주식을 넘겼는지에 따라 양도소득세뿐 아니라 증여세까지 함께 문제가 될 수 있습니다.

따라서 비상장주식을 가족에게 양도하거나 가업승계를 위해 지분을 이전하려는 경우에는 거래가격을 정하기 전에 현재 주식이 세법상 얼마로 평가되는지부터 확인할 필요가 있습니다.

이번 글에서는 비상장주식의 평가방법부터 양도소득세, 가족 간 저가양도 시 발생할 수 있는 증여세 문제까지 차례대로 살펴보겠습니다.

비상장주식의 시가는 어떻게 판단하나요?

삼성전자나 현대자동차처럼 거래소에 상장된 주식은 매일 수많은 투자자가 사고팔기 때문에 자연스럽게 시장가격이 형성됩니다.

반면 대부분의 비상장법인은 거래소에서 주식이 거래되지 않고, 대표나 가족 등 일부 주주가 장기간 지분을 보유하는 경우가 많습니다.

실제로 몇 년 동안 주식 매매가 한 번도 없는 회사도 있어 상장주식처럼 객관적인 시장가격을 확인하기 어려운 경우가 많습니다.

그렇다고 비상장주식에 시가가 항상 없는 것은 아닙니다.

세법에서는 비상장주식이라고 해서 처음부터 별도의 계산식을 적용하는 것이 아니라, 먼저 세법상 시가로 인정할 수 있는 거래가 있는지를 확인하는 것이 원칙입니다.

예를 들어 증여재산의 경우 평가기준일 전 6개월부터 평가기준일 후 3개월까지 일정 요건을 충족하는 매매가액 등이 있다면 시가로 인정될 수 있습니다.

다만 주식 양도와 관련해 특수관계인 간 거래의 부당행위계산 여부를 판단할 때에는 평가기간이 다릅니다.

이 경우 상속세 및 증여세법의 평가 규정을 준용하되, 원칙적으로 양도일 또는 취득일 전후 각 3개월을 기준으로 시가를 판단합니다.

문제는 가족회사나 중소기업의 비상장주식처럼 시가로 인정할 만한 객관적인 거래가 없는 경우입니다.

이처럼 시가를 확인하기 어려울 때에는 세법에서 정한 보충적평가방법을 통해 주식 가치를 계산하게 됩니다.

비상장주식은 어떻게 평가하나요?

비상장주식의 보충적평가에서 가장 중요한 개념은 순손익가치와 순자산가치입니다.

쉽게 말하면 순손익가치는 회사가 이익을 창출하는 능력을 반영한 가치이고, 순자산가치는 현재 회사가 보유하고 있는 자산과 부채를 토대로 계산한 가치입니다.

현재 상속세 및 증여세법 시행령에 따른 일반적인 비상장주식 평가 구조는 다음과 같습니다.

즉, 일반적인 비상장법인은 순손익가치와 순자산가치를 3대 2의 비율로 가중평균해 주식 가치를 평가합니다.

다만 부동산 과다보유법인은 일반 법인과 다른 산식이 적용됩니다.

순손익가치와 순자산가치를 2대 3의 비율로 가중평균하기 때문에 일반 법인보다 순자산가치가 주식 평가액에 더 크게 반영됩니다.

따라서 회사가 부동산을 많이 보유하고 있다면 단순히 일반적인 3대 2 산식을 적용하기보다 세법상 부동산 과다보유법인에 해당하는지 먼저 확인할 필요가 있습니다.

간단한 비상장주식 평가 예시

A법인의 주식을 평가한다고 가정해 보겠습니다.

• 1주당 순손익가치: 100,000원

• 1주당 순자산가치: 50,000원

일반 법인이라면 다음과 같이 계산합니다.

(100,000원 × 3 + 50,000원 × 2) ÷ 5 = 80,000원

따라서 이 사례에서는 1주당 보충적 평가액이 8만원이 됩니다.

여기서 중요한 것은 주식의 액면가와 세법상 평가액이 전혀 다를 수 있다는 점입니다.

A법인의 액면가가 1주당 5,000원이라고 하더라도 세법상 평가액이 8만원이라면, 액면가만을 기준으로 가족에게 주식을 양도할 경우 예상하지 못한 세금 문제가 발생할 수 있습니다.

특히 회사의 이익이 증가하거나 부동산·현금 등 보유자산이 늘어나면 주식 평가액도 달라질 수 있기 때문에 지분을 이전하기 전에 현재 평가액을 확인하는 과정이 중요합니다.

양도와 증여는 세금이 어떻게 다른가요?

비상장주식을 자녀에게 넘기는 방법은 크게 양도와 증여로 나눌 수 있습니다.

양도는 자녀가 부모에게 주식 대금을 지급하고 주식을 사는 것이고, 증여는 대가 없이 주식을 이전하는 것입니다.

비상장주식을 양도하는 경우에는 양도가액에서 취득가액과 필요경비 등을 차감한 양도차익을 기준으로 양도소득세를 계산합니다.

다만 적용되는 세율은 주주의 대주주 해당 여부와 해당 법인이 중소기업인지 여부 등에 따라 달라집니다.

2026년 현재 국내 주식 양도소득세의 주요 세율 구조는 다음과 같습니다.

주식 양도소득에는 연간 250만원의 양도소득 기본공제도 적용될 수 있습니다.

따라서 비상장주식 양도세는 하나의 세율로 계산되는 것이 아니라 중소기업 여부, 대주주 여부, 보유기간, 취득가액과 양도가액 등을 함께 확인해야 세액을 계산할 수 있습니다.

반면 부모와 자녀 등 특수관계인에게 비상장주식을 대가 없이 이전하는 경우에는 주식을 받은 사람에게 증여세가 발생할 수 있습니다.

이때 증여세는 액면가가 아니라 세법상 평가한 주식 가액을 기준으로 검토하기 때문에 앞서 살펴본 비상장주식의 시가와 보충적평가방법이 중요해집니다.

비상장주식을 가족한테 팔면 세금은 어떻게 되나요?

대표와 자녀 등 특수관계인 사이에서 비상장주식을 거래할 때는 특히 거래가격을 주의해야 합니다.

여기서 중요한 것은 주식을 파는 사람의 양도소득세 기준과 주식을 사는 사람의 증여세 기준이 서로 다르다는 점입니다.

1. 양도자에게 적용되는 부당행위계산 부인

특수관계인에게 비상장주식을 시가보다 낮은 가격으로 양도해 조세 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우에는 소득세법상 부당행위계산 부인 규정이 적용될 수 있습니다.

이 경우 실제 거래가격이 아니라 세법상 시가를 기준으로 양도가액을 다시 계산할 수 있습니다.

현재 소득세법 시행령에서는 시가와 거래가액의 차액이 3억원 이상이거나 시가의 5% 이상인 경우를 적용 기준으로 두고 있습니다.

예를 들어 세법상 시가가 10억원인 주식을 자녀에게 9억원에 양도했다고 가정해 보겠습니다.

시가와 거래가액의 차이는 1억원으로 3억원에는 미치지 않습니다.

하지만 시가 10억원의 5%인 5천만원을 넘기 때문에 양도소득세 측면에서는 부당행위계산 부인 적용 여부를 검토해야 합니다.

따라서 가족 간 거래에서는 “시가보다 조금만 싸게 팔았으니 괜찮다”고 단순하게 판단해서는 안 됩니다.

2. 양수자에게 발생할 수 있는 증여세

주식을 싸게 산 사람에게도 별도의 세금 문제가 발생할 수 있습니다.

상속세 및 증여세법에서는 특수관계인으로부터 재산을 시가보다 낮은 가격으로 양수해 일정한 경제적 이익을 얻은 경우 그 이익에 대해 증여세를 과세할 수 있도록 규정하고 있습니다.

특수관계인 간 저가양수의 경우 시가와 실제 대가의 차액이 시가의 30%와 3억원 중 적은 금액 이상인지를 기준으로 증여세 과세 여부를 판단합니다.

다만 기준을 넘었다고 해서 시가와 거래가격의 차액 전부가 그대로 증여재산가액이 되는 것은 아닙니다.

증여재산가액을 계산할 때에는 법에서 정한 기준금액을 차감하는 구조가 적용됩니다.

이때 “시가보다 30% 이내로 싸게 팔면 괜찮다”고 단순하게 판단해서는 안 됩니다.

저가양수에 따른 증여세와 양도자에게 적용되는 부당행위계산 부인은 서로 다른 기준을 적용하기 때문입니다.

주식을 산 사람에게 증여세가 발생하지 않더라도, 주식을 판 사람은 시가와 거래가액의 차이에 따라 양도소득세가 다시 계산될 수 있습니다.

결국 가족 간 비상장주식 거래에서는 증여세 기준만 확인할 것이 아니라 양도자와 양수자 양쪽의 세금 문제를 함께 검토해야 합니다.

실제 거래를 앞두고 있다면 다음 항목을 함께 확인해 볼 필요가 있습니다.

특히 가족 간 거래에서는 계약서만 매매 형식으로 작성했다고 해서 세법상 모든 문제가 해결되는 것은 아닙니다.

거래가격이 적정한지뿐만 아니라 실제로 대금이 지급됐는지, 양수자가 해당 자금을 어떻게 마련했는지까지 함께 확인될 수 있습니다.

따라서 특수관계인 간 비상장주식 거래라면 주식 평가부터 거래가격, 대금 지급과 자금 흐름까지 함께 검토한 뒤 거래를 진행하는 것이 중요합니다.

양도·증여 전에 반드시 준비해야 할 것

비상장주식을 이전하기로 결정했다면 실제 거래 전에 주식 평가와 예상 세액, 거래 증빙을 함께 준비할 필요가 있습니다.

첫째, 거래 전 주식 평가액을 확인해야 합니다

비상장주식 평가액은 회사의 실적과 자산 상황뿐 아니라 평가 시점에 따라서도 달라질 수 있습니다.

결산이나 부동산 취득·매각, 이익 증가 등으로 회사의 재무상황이 달라질 수 있기 때문에 지분 이전 시점을 정하기 전에 예상 평가액을 미리 시뮬레이션하는 것이 중요합니다.

둘째, 양도와 증여를 함께 비교해야 합니다

양도와 증여 중 어느 방식이 유리한지는 대표의 취득가액, 현재 주식 평가액, 자녀의 자금 여력, 향후 기업가치 등을 함께 살펴봐야 판단할 수 있습니다.

특히 가업승계를 준비하고 있다면 현재 발생하는 세금뿐 아니라 향후 지분 구조와 상속까지 고려해 이전 방법과 시기를 검토할 필요가 있습니다.

가업승계 전체 준비 과정이 궁금하다면 「가업승계 준비하는 방법」에서 후계자 결정, 지분 구조 정리, 주식 가치 관리, 사전 증여 계획을 함께 확인해 볼 수 있습니다.

또한 장기적인 승계 과정에서 가업상속공제 적용 가능성을 검토하고 있다면 「가업상속공제란?」도 함께 살펴보는 것이 좋습니다.

셋째, 거래가격과 대금 지급 근거를 남겨야 합니다

비상장주식 매매에서는 주식평가 근거자료, 주식매매계약서, 양도대금 지급내역, 취득가액 관련 자료, 주주명부 변경자료 등을 체계적으로 보관하는 것이 좋습니다.

특수관계인 거래일수록 얼마에 팔았는가뿐 아니라 왜 그 가격으로 거래했는지, 실제 대금이 어떻게 지급됐는지를 설명할 수 있어야 합니다.

따라서 거래가 완료된 이후 자료를 준비하기보다 주식 평가와 거래가격을 결정하는 단계부터 관련 근거를 확보하는 것이 중요합니다.

자주 묻는 질문(FAQ)

Q. 비상장주식 팔 때 세금 얼마나 나오나요?

양도차익뿐 아니라 중소기업 여부, 대주주 여부, 보유기간 등에 따라 달라집니다.

중소기업 비상장주식의 대주주가 아닌 주주에게는 일반적으로 10% 세율이 적용될 수 있지만, 대주주는 과세표준에 따라 20~25%의 세율이 적용될 수 있습니다.

따라서 실제 세액은 양도자의 지분 관계와 취득가액 등을 확인한 뒤 계산해야 합니다.

Q. 비상장주식을 자녀에게 액면가로 팔아도 되나요?

액면가만을 기준으로 거래가격을 정하는 것은 주의해야 합니다.

세법상 평가액이 액면가보다 높다면 특수관계인 간 저가양도로 판단되어 양도자의 양도소득세가 재계산되거나 양수자에게 증여세가 발생할 수 있습니다.

국세청도 실제 신고 검증 과정에서 보충적 평가가액보다 낮은 액면가로 가족에게 양도한 비상장주식 거래에 대해 양도소득세와 증여세를 각각 과세한 사례를 공개하고 있습니다.

Q. 비상장주식 양도 전에 반드시 주식 평가를 받아야 하나요?

비상장주식이라고 해서 모든 거래에서 반드시 보충적평가방법으로 계산한 금액을 거래가격으로 정해야 하는 것은 아닙니다.

먼저 세법상 시가로 인정할 수 있는 매매가액 등이 있는지 확인하고, 객관적인 시가를 확인하기 어려운 경우에는 보충적평가방법에 따른 주식 가치를 검토할 필요가 있습니다.

특히 대표와 자녀 등 특수관계인 사이의 거래는 거래가격에 따라 양도소득세와 증여세 문제가 함께 발생할 수 있기 때문에 거래 전에 주식의 세법상 가치를 확인하는 것이 중요합니다.

비상장주식 양도는 계약서보다 평가가 먼저입니다

비상장주식은 회사의 손익과 자산이 쌓이면서 대표가 생각하는 것보다 주식 가치가 크게 높아져 있는 경우가 있습니다.

특히 가족 간 지분 이전에서는 액면가나 임의로 정한 가격만을 기준으로 거래할 경우 양도소득세와 증여세 문제가 동시에 발생할 수 있습니다.

따라서 비상장주식을 양도하거나 증여하기로 결정했다면 얼마에 넘길 것인지부터 정하기보다 현재 주식의 세법상 평가액을 확인하고, 거래 방식에 따른 예상 세액과 세무 리스크를 사전에 비교하는 것이 중요합니다.

세무법인 청담택스매니지먼트는 국세청 조사국 및 재산세 분야 출신 전문가를 중심으로 약 30여 명의 세무사가 함께하는 세무 전문 법인입니다.

비상장주식 거래에서는 단순히 주식 평가액을 계산하는 데 그치지 않고, 기업의 재무자료와 지분 구조를 바탕으로 비상장주식 평가부터 양도·증여 예상세액 시뮬레이션, 특수관계인 거래 리스크, 자금 흐름과 향후 가업승계 계획까지 종합적으로 검토하고 있습니다.

특히 가족 간 지분 이전이나 가업승계처럼 거래 이후 세무 검증까지 고려해야 하는 사안은 거래가 끝난 뒤 대응하기보다 계약 전에 구조를 점검하는 것이 중요합니다.

현재 가족에게 회사 지분을 양도하거나 증여할 계획이 있다면 먼저 우리 회사 주식이 세법상 얼마로 평가되는지부터 확인해 보시기 바랍니다.

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